La Cultural and Human Due Diligence, ovvero la c.d. Soft Due Diligence.
La Cultural and Human Due Diligence è un’importante strumento di analisi nelle operazioni di Merger & Acquisition. Si va ad affiancare al processo di Due Diligence convenzionale già esaminato in precedenza dall’Autore in contributi sul presente magazine.
Gli obbiettivi della Cultural and Human Due Diligence. La Cultural and Human Due Diligence ha come obbiettivo il conoscere tutti gli aspetti legati alla gestione delle risorse umane coinvolte nelle operazioni di fusione ed acquisizione aziendale.
La Human and Cultural Due DIligence e la Due Diligence convenzionale esprimono la stessa filosofia di fondo, ovvero ridurre le asimmetrie informative fra impresa acquirente ed azienda obbiettivo.
È fondamentale quindi conoscere già in una fase pre-M&A le eventuali compatibilità sia umane e sia culturali fra realtà aziendali più o meno diverse, a seconda dei contesti in esame.
I contributi teorici di Tetenbaum.
Nei vari lavori proposti, Tetenbaum sottolinea la distinzione, nella gestione delle risorse umane, di una componente tangibile ed una più sfumata. La prima è relativa a variabili facilmente misurabili, come remunerazione, politiche sindacali o, sistema contrattualistico, politiche di welfare, trattamenti previdenziali e di fine rapporto.
Ad esse si aggiungono il numero di eventuali assunzioni e/o licenziamenti.
Le differenze su questi punti, fra le imprese in gioco, vengono prese in considerazione e sono spesso gestite nelle fasi di trattative. La seconda componente è relativa a variabili spesso non facilmente visibili e più avanti esposte, attinenti il lato culturale ed umano.
Quest’ultime variabili generano problematiche complesse e considerate di poco conto dal management. Delle volte dunque sono ignorate in fase pre-acquisizione, spesso con conseguenze negative sul buon successo, nel tempo, dell’operazione M&A.
La loro analisi richiede professionisti esperti ed un approccio scientifico, poiché influenzano l’andamento della fase di integrazione post-acquisizione.
La Human Due Diligence.
Questa prima fase ha lo scopo di individuare i punti di forza e di debolezza, nonché le opinioni comuni e quelle divergenti delle varie componenti del personale delle organizzazioni aziendali coinvolte.
Classificando il personale stesso secondo dei criteri demografici e socio-economici, si procede ad una migliore conoscenza delle reali competenze per ciascun ruolo operativo (manageriale, direttivo ed esecutivo).
La Human Due Diligence infatti assume la funzione di “termometro” sul personale riguardo il clima aziendale. Vengono delineate le varie complementarietà ed eventuali contrasti interni, gli obbiettivi ed i bisogni, i giudizi e gli stati d’animo.
Inoltre, contribuisce in maniera rilevante a definire gli obbiettivi comuni e la fiducia nelle prestazioni d’impresa definite. In aggiunta, agevola la progettazione operativa della struttura della nuova organizzazione aziendale.
Vengono costituite cosi delle linee guida sulla gestione della sofferenza (pain management).
Per mezzo della Human Due Diligence, esaminando le varie disarmonie e le “energie positive” sia nell’azienda obbiettivo sia in quella inglobante, si può giungere alla creazione di una mission condivisibile ad entrambe. Si vuole cosi instaurare un clima di fiducia nella riuscita della entità risultante post-M&A.
Il personale vien cosi preparato al cambiamento ed all’integrazione, in maniera tale da fronteggiare i c.d. people problems e la merger syndrome, ad ogni livello organizzativo.
Le cause di fallimento di un’operazione di Merger & Acquisition.
A livello umano, le operazioni di fusione ed acquisizione comportano notevoli trasformazioni nelle strutture, nei processi, nelle politiche e nelle culture delle imprese coinvolte.
Ciò può comportare gravi effetti negativi, come disorientamento, incertezze, frustrazione e diffidenza nel progetto di creazione della nuova entità. La qualità e la produttività del lavoro subisce gravi cali di rendimento, insieme alla nascita di dissidi interni e contrasti con il personale acquisito od acquirente, a secondo dei punti di vista.
Tutto ciò è maggiormente evidente nella parte bassa della gerarchia, come impiegati ed operai, ma anche le classi dirigente e manageriale non sono esenti.
Non a caso, diversi studi hanno evidenziato proprio nella leadership aziendale un peggioramento nella comunicazione aziendale e maggior reticenze a condividere i processi decisionali e di problem solving. Il fenomeno appena menzionato colpisce sia la leadership dell’impresa acquirente sia di quella obbiettivo, e si affianca agli accadimenti post M&A.
Qui il management è sottoposto a grande stress a causa delle frequenti autovalutazioni sul loro operato. Si giunge quindi a vere e proprie “fughe”di talenti, con alti tassi di turnover, spesso viste come mali necessari soprattutto sul lato impresa obbiettivo. Causa di ciò sono le tensioni venutesi a creare, insostenibili per una serena riuscita del progetto, analizzando i primi 5 anni dalla chiusura dell’affare.
Casi di insuccesso nelle operazioni di M&A.
Autorevole letteratura aziendalistica ha riportato diverse casistiche sia negative sia positive influenzate dal fattore culturale ed umano. Nel primo caso si può citare la fusione fra Daimler-Benz e Chrysler, le cui incompatibilità culturali hanno portato alla scissione della nuova realtà nove anni dopo.
Infatti, diversi studi evidenziarono, nel caso della Daimler, un background conservatore, efficiente, sicuro ed improntato all’innovazione ingegneristica. Di converso, la Chrysler fu definita creativa e maggiormente aperta culturalmente, con una maggiore propensione al marketing ed alle vendite.
Nonostante la dettagliata progettazione ex-ante, molti membri del personale, non riconoscendosi più nella nuova entità, rassegnarono le dimissioni dalla nuova organizzazione.
Ulteriore esempio di carenze nella leadership sono le operazioni fallimentari eseguite dalla Nokia a cavallo degli anni ’80 e ’90, che ne decretarono l’uscita dal settore elettronico.
La Cultural Due Diligence.
Questa ulteriore fase da intraprendere in un processo di Human Due Diligence è strettamente legata al concetto di cultura aziendale. Il processo di M&A comporta sempre un c.d. shock culturale, più esteso tanto quanto più ampia è la distanza fra la cultura d’impresa dell’acquirente e quella dell’impresa obbiettivo.
Spesso l’azienda acquirente impone arbitrariamente questa propria cultura nell’organizzazione di quella obbiettivo, avendo come risultato gli stessi problemi esposti sopra.
Scopo finale della Cultural Due Diligence è quindi analizzare in dettaglio quei fattori critici come attività, clima aziendale, strategie, regole organizzative, valori, ideologie, buone pratiche, disciplinari (know how), instaurati dall’impresa obbiettivo.
Si determina quindi un feedback, con cui l’azienda acquirente conosce le opinioni delle risorse umane obbiettivo, sia sull’apprezzamento della cultura dell’acquirente stessa, sia sulle preferenze a conservare una propria cultura.
Questo aspetto incide molto sul grado di autonomia da concedere in ottica di integrazione ed in generale sull’intero approccio alla fusione o acquisizione. Minore è la compatibilità ed il numero di similitudini culturali fra le parti, maggiore è la probabilità di insuccesso dell’implementazione fra le parti e dell’intera operazione.
La Cultural Due Diligence: aspetti operativi.
Operativamente, la Cultural Due Diligence indaga in maniera qualitativa ed approfondita sul clima aziendale, raccogliendo dubbi, timori ed opinioni personali sia individualmente sia in gruppi. Gli aspetti procedurali quindi non si distaccano di molto da quelli della Human Due Diligence, ed assumono come obbiettivo una pianificazione culturale.
Essa non parte con lo scopo di eliminare i contrasti e di combinare forzatamente le organizzazioni aziendali coinvolte, ma spinge invece al confronto costruttivo. E’ agevolato il dibattito fra le stesse organizzazioni per determinare il minimo comune denominatore, al fine di una buona integrazione e la condivisione di sinergie.
Bibliografia.
Mariavittoria Cicellin, Stefano Consiglio – I processi di fusione e acquisizione: le implicazioni per le risorse umane e la soft due diligence, Cesit Centro Studi sistemi di trasporto collettivo “Carlo Mario Guerci”Working paper series n. 3, 2012.
Rosa Caiazza, Cross-Border M&A. Determinanti e fattori critici di successo, G. Giappichelli Editore, 2012.
Si veda inoltre per approfondimenti:
Tetenbaum, T.J., (1999), Beating the odds of merger and acquisition failure: Seven key practices that improve the chance for expected integration and synergies, Organisational Dynamics, vol. 28, n. 2.
Schein, E.H., (2001), Culture d’Impresa, Raffaello Cortina Editore.
Oberlander R.,( 1999), Cultural Due Diligence, Mergers & Acquisitions: the Dealermaker’s Journal.
Leggi anche: M&A: le operazioni aziendali di Merger and Acquisition